Cade recomenda aprovação da venda de participação da Dow na Tecnoseeds

Aquisição de participação societária representativa de 30% do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. por Guillermo Arturo Simone e Paulo Cesar Lopes Pinheiros, atualmente pertencentes à Dow Agrosciences Industrial Ltda. A Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange apenas parcialmente as atividades realizadas pelas Requerentes no Brasil.

Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda e Dow Agrosciences Industrial Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0141-5/01 - Produção de sementes certificadas, exceto de forrageiras para pasto. CADE aprova sem restrições.

TECNOSEEDS BRASIL ADMINISTRAÇÃO & PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Tecnoseeds”) - A Tecnoseeds é uma empresa de capital nacional e argentino, pertencente ao grupo argentino Don Mario (“Grupo GDM”), que atua na administração de participações em outras empresas e nos negócios e ativos por ela detidos.[1] O Grupo GDM tem atuação exclusiva na cultura da soja, por meio da pesquisa e desenvolvimento de genética de soja, sementes básicas e recomendações ao agronegócio, além da comercialização de sementes de soja.

A Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. ("Tecnoseeds Sementes"), controlada pela Tecnoseeds e empresa-objeto da presente operação, atua na prestação de serviços relacionados ao beneficiamento de sementes de milho por meio de sua Unidade de Beneficiamento de Sementes localizada em Uberlândia/MG (“UBS Uberlândia”).

O faturamento bruto registrado pelo Grupo GDM, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

DOW AGROSCIENCES INDUSTRIAL LTDA. (“Dow”) - A Dow é uma empresa brasileira de produtos químicos diversificados, que atua nos segmentos de plásticos e químicos de desempenho, ciências agrícolas e produtos e serviços de energia e hidrocarbonetos.

O Grupo Dow faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO - A presente operação se refere à aquisição de participação societária representativa de 30% do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. por Guillermo Arturo Simone e Paulo Cesar Lopes Pinheiros (“Compradores”), atualmente pertencentes à Dow Agrosciences Industrial Ltda. (“Operação”), conforme o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SEI 0543942), datado de 1º de novembro de 2018 ("Operação"). A Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange apenas parcialmente as atividades realizadas pelas Requerentes no Brasil.

A Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda. detém as ações representativas dos 70% remanescentes do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. Os Compradores detêm participação direta e/ou indireta na Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda.[2] A Operação representa, portanto, a saída da Dow do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda.

As Requerentes esclarecem que a Tecnoseeds Sementes foi constituída no final de 2011, tendo sido notificado ao Cade em 20/11/2013 o acordo por meio do qual a Dow aportou recursos para viabilizar a construção da UBS Uberlândia e adquiriu participação de 30% no capital social da Tecnoseeds Sementes, permanecendo os 70% remanescentes com a Tecnoseeds[3].

Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação permitirá à Dow reduzir seus custos de produção por meio da absorção do volume de sementes de milho atualmente beneficiado na UBS Uberlândia pelas plantas de DowDupont de forma mais eficiente. O desinvestimento por parte da Dow levará à aquisição do controle da Tecnoseeds Sementes pelos Compradores e pela Tecnoseeds. Assim, a capacidade produtiva total da UBS Uberlândia, que era voltada quase que exclusivamente para a Dow, passará a atender também outros clientes estratégicos da Tecnoseeds.

As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à notificação em nenhuma outra jurisdição nem está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior.